주식; 스팩과 스팩주. SPAC 기업인수목적회사

스팩(SPAC; Special Purpose Acquisition Company)과 스팩주의 개념에 대해 살펴보겠습니다. 그리고 스팩주의 특징과 구조에 대해서 알아보고 투자자 입장에서 알아두면 좋은 부분을 살펴보겠습니다.

 

• 스팩과 스팩주 개념
• 특징
• 기본구조
• 알아두면 좋은 점

 

 

스팩과 스팩주 개념

 

스팩은 회사를 만들어 기업공개(IPO: Initial Public Offering)를 통해 자금을 모으게 됩니다. 기업공개 시 공모를 통해 모은 자금으로 비상장 기업과 합병하면서 증권시장에 상장하게 됩니다. 이러한 목적만을 가지고 기업을 설립하고 공모를 진행하기 때문에 기업인수목적회사라고 하며 특수 목적만을 가진 페이퍼 컴퍼니(Paper Company)인 명목회사입니다.

 

회사를 만든 후 공모 시 발행한 주식을 스펙주라고 합니다. 명칭은 스펙 1호, 스펙 2호처럼 일반적으로 순번을 매긴형태로 명칭을 정하여 공모를 진행합니다. 일반 투자자 입장에서는 스팩 설립 시 참여하지 않으므로 스팩과 스팩주의 구분에 큰 의미는 없습니다.

 

 

특징

 

스팩은 일반적으로 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.

• 스펙주는 공모자금의 90% 이상을 별도로 예치하여야 합니다.
• 예치된 자금은 합병이나 주식매수청구권행사, 해산 시 배분 이외에는 인출, 담보제공이 금지됩니다.
• 3년(36개월) 내에 합병 실패 시 공모자금을 반환합니다(주식보유비율로 배분).
• 상장 후 일반주식처럼 장내 매수 매도가 가능합니다.
• 합병상장 심사기간 중 매매 거래 정지됩니다.
• 합병 시에는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있으며 합병 반대 시에는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

이러한 특징은 스팩 설립 및 유지 조건으로 대다수의 스팩주와 동일합니다.

 

 

기본구조

 

스팩은 일반적으로 법인을 만들고 공모와 상장, 합병하는 단계를 거치게 됩니다.  순차적으로 나열하면 스팩 설립, 공모, 상장, 합병탐색 및 주주총회 합병 결의를 거치고 합병이 되거나 실패하는 구조입니다.

 

스팩 구조

 

SPAC 설립: 스팩은 회사를 만들 때 주식회사의 형태로 주식회사의 설립절차를 따르며 설립인(발기인)은 회사를 만들때 발행되는 주식을 인수합니다.

 

공모 (IPO): 스팩은 설립 후 상장을 하기 위해 공모를 실시합니다. 공모자금은 스팩주의 특징에서 알 수 있듯이 공모자금의 90% 이상을 예치하여 인출을 제한합니다. 이것은 일반주주에게 투자원금의 일정 수준의 금액을 보장하는 역할을 합니다.

 

상장: 공모가 완료되면 스팩은 발행 주권을 거래소에 상장합니다. 이때부터 주식시장에서 일반 주식과 같이 거래가 가능합니다. 거래소에 상장된 스팩은 투자자보호를 위해 상장요건을 충족하지 못하는 경우 관리종목으로 지정될수도 있으며, 상장폐지가 될수도 있습니다.

 

합병대상 탐색, 합병 결정: 스팩은 상장 후 인수합병을 위한 기업을 탐색하게 됩니다. 대상기업이 결정되면 상장적격성 심사를 받습니다. 심사 승인 후 합병을 위한 최종 결정을 위해 주주총회가 열리며 합병 유무를 결정하게 됩니다. 이때 설립인은 의결권 행사가 제한됨으로써 주주의 의사에 따라 최종 합병 유무가 결정됩니다.

 

합병 결과: 합병이 결정되면 대상기업은 상장기업이 됩니다. 합병에 따라 발행되는 주식은 신주로 상장되며 주식의 명칭도 이때 변합니다. 스팩의 존손기한 내에 다른 기업과 합병이 이루어지지 않으면 예치금을 일반주주에게 반환하면서 청산되게 됩니다.

 

 

알아두면 좋은 점

 

합병을 위한 노력은 하는가?

스팩은 설립 시에 설립인에 금융투자업자 1인 이상이 포함되어야 합니다. 이 1인은 자기 자본 1,000억 원 이상의 금융투자업자입니다. 설립인은 회사를 만들 때 발행하는 주식을 인수하고 대금을 납입하여야 합니다. 금융투자업자는 스팩의 주식등 발행 금액의 총액에서 5%이상을 소유하여야 합니다. 즉 금융투자업자를 포함한 설립인이 스팩 회사를 만들기 위해 초기자본을 투입하므로 스팩주가 합병되지 않으면 초기자본을 손해 볼 수 도 있습니다. 물론 합병 실패 시 설립인이 무조건 손해를 보는 구조는 아닙니다. 이 부분은 다음 포스트에서 살펴보겠습니다.

 

스팩은 주식만을 만들어 팔아먹는 것인가?

스팩을 신규상장할 때 심사를 거치게 되는데 몇 가지 조건이 있습니다. 이러한 조건을 두는 것은 스팩이 사업할 동을 하지 않는 특수한 목적의 회사이기도 하고 투자자금의 안전한 보관이나 투자자보호를 위한 것입니다. 그중에서 형식적 요건으로는 유가증권 시장 및 코스닥 시장에 따른 조건이 있습니다. 여기서는 코스닥 시장에서 조건을 간략히 살펴보겠습니다.

코스닥시장에서 기업규모는 자기 자본이 30억 원 이상이거나 시가총액이 200억 원 이상이어야 합니다. 또한 주식은 소액주주가 200명 이상이면서 수액주주지분이 25% 미만이면 청구 후 10%이어야 하 거나 하는 분산의 요건을 만족해야 합니다. 그 외 다른 요건도 만족해야 합니다.

 

참고로 유가증권은 민법이나 상법에서 재산권을 나타내는 채권과 같은 증권으로 채권이나 소유권을 법적으로 명시한 증서입니다. 일반적으로 증권은 유가증권이며 증권시장에 상장되어 있는 주식 및 채권을 말하기도 합니다. 즉, 주식시장의 주식과 채권을 의미하기도 하며 국내는 유가증권시장이 코스피 시장에 해당합니다.

 

스팩의 관리는 주식과 같다?

스팩주 역시 일반 주식과 마찬가지로 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 될 수도 있습니다. 몇 가지 예를 들면, 정기주총 재무제표 미승인(코스닥) 시 관리종목으로 지정되며, 사업보고서 10일 이내 미제출, 2년간 3회 사업보고서 등 미제출(코스닥) 시 상장폐지됩니다.  또 다른 예로는 공시의무위반 벌점이 15점 이상이면 관리종목, 고의 또는 중과실 공시의무 위반 시 상장폐지됩니다.  

 

스팩은 어떤 회사하고 합병하는가?

합병 시에는 합병대상에 대한 요건을 두어 부실한 회사랑 합병되는 것을 막고 있습니다. 가령 코스닥의 경우 합병 대상의 기업의 이익규모는 계속사업이익이 있어야 하며 매출액이 100억 원(벤처 50억 원)이어야 하며, 기업가치가 예치금의 80% 이상이어야 합니다. 또한 설립인과 이해관계가 없어야 합니다.

 

스팩은 손해를 보지 않는 투자상품인가?

스팩주는 하방이 닫혀있는 구조입니다. 스팩주의 특징 중에 공모자금의 90% 이상을 예치하도록 되어 있습니다. 즉, 인수합병 실패하더라도 공모자금의 90%를 보유 주식비율에 따라 반환합니다. 그렇지만 90%를 전부 돌려받는 것은 아닙니다. 따라서 합병이 실패해도 투자금이 전부 없어지는 것은 아닙니다. 이 부분 또한 다음 포스트에서 살펴보겠습니다.

 

 

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정리하면,

스팩은 기업인수를 위한 특수 목적 회사입니다.

스팩이 발행한 주식이 스팩주입니다.

스팩은 최장 3년간 유지되는 주식회사입니다.

합병 시 다른 주식으로 존속, 즉 유지됩니다.

합병 실패 시 공모자금 예치로 하방이 닫혀 있습니다.

 

 

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